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Resoluciones Sociales que Aprueban el Compromiso Previo de Fusión

En el proceso de fusión de sociedades comerciales, la aprobación del compromiso previo de fusión es un momento clave. Se trata de una decisión que no puede ser tomada de manera unilateral por los administradores, sino que requiere la intervención de los socios o accionistas a través de los órganos sociales competentes. Esta etapa asegura la legitimidad del proceso y otorga transparencia, seguridad jurídica y participación democrática dentro de cada sociedad involucrada. En este artículo, analizaremos cómo deben adoptarse las resoluciones sociales que aprueban la fusión, cuáles son los requisitos legales, qué mayorías se requieren según el tipo de sociedad, y cómo debe realizarse la publicidad del acto. Lo haremos desde una perspectiva jurídica, pero con un lenguaje accesible, para que cualquier persona interesada en este tipo de operaciones empresariales pueda comprender sus implicancias. ¿Qué papel cumplen las resoluciones sociales en la fusión? La Ley General de Sociedades N° 19....

Resumen: "Márquez López, Melina Daniela c. Desteffani, Gabriela Lourdes s. daños y perjuicios." 1º y 2º instancia DIPR Argentina

         En este fallo se da solución a un caso en el cual un nacional uruguayo, domiciliado en Uruguay, resulta dañado por responsabilidad de un turista argentino en una intersección de Montevideo.

         Link al fallo de primera instancia

         Actora viajaba en el colectivo de la línea 370 por las calles de Montevideo, Uruguay Melina Daniela Márquez. El ómnibus en el que viaja y el automóvil de Desteffani colisionan en una esquina de Montevideo y ella se golpea con un asiento que está ubicado delante de donde se encuentra en su camino al suelo, lo cual le produce lesiones. Por lo dicho inicia demanda en el domicilio de la demandada Desteffani y su aseguradora.

         La aseguradora de la demandada Desteffani niega los hechos presentados por la demandada como fundamento de sus pretensiones, reconoce la cobertura por responsabilidad civil que se le atribuye al automóvil de la demandada.

         El abogado de la demandada Desteffani relata que su cliente conducía por la calle en dirección al cruce en el cual se produciría el siniestro, se detiene en la esquina como lo indicaba la señal de “PARE” y viendo que tenía el paso libre comienza a cruzar la arteria, y ahí es donde es embestida por el colectivo que transportaba a la actora. Solicita la citación del chofer del colectivo y a la empresa para la cual trabaja éste.

         Se presentan el chofer del ómnibus línea 370 y la empresa de transportes mediante apoderados. Dice que la demandada Desteffani chocó al ómnibus con su automóvil, teniendo esta prioridad de paso por venir por la mano derecha de la calle donde ésta procedía y siendo que había carteles de “PARE” en ambas calles.

         Se presenta el Banco Seguros del Estado de la República Oriental del Uruguay y reconoce la cobertura de la póliza de seguro correspondiente al ómnibus.

         Todos los demandados impugnaron los rubros indemnizatorios y pidieron el rechazo de la demanda con costas.

         Por punto de conexión del caso con el tribunal argentino por ser el Estado donde tienen domicilio Desteffani y su aseguradora, aplicando el derecho del foro para regirlo.

         Así es que se le imputa el daño sufrido por Melina Daniela Márquez a la empresa de colectivos por factor de atribución objetivo de la responsabilidad derivado del art 184 del código de comercio ya que el transportador asume la obligación de transportar al pasajero al lugar de destino garantizando la seguridad del mismo y sólo puede desobligarse si prueba que existió culpa de la víctima o que el accidente ocurriera por fuerza mayor o caso fortuito, o por culpa de un tercero de cuya conducta no sea civilmente responsable. Es una responsabilidad de origen contractual en este caso

         Por otro lado, a la demandada Desteffani, tratándose de un típico hecho ilícito, la aplicación del Art. 1113 del Código Civil, en cuanto a que el dueño o guardián del automotor que causa un daño a otro es responsable del daño causado, salvo que acredite la culpa de la víctima o de un tercero por quien no debe responder.

         Tratándose de dos responsabilidades objetivas, tanto Desteffani como la transportista deben probar la culpa ajena, de la víctima, de tercero por el cual no deben responder, caso de fuerza mayor o caso de hecho fortuito para dispensarse de la responsabilidad, de caso contrario ambos resultarán responsables.

         Se resuelve que de haber cumplido Desteffani con su obligación de parar en la señal de transito por encontrarse de la mano izquierda con respecto a la arteria que estaba por intentar cruzar, habría visto al ómnibus que se acercaba, por lo cual debería haber esperado para cruzar la calle y el accidente no se habría ocurrido. De esta manera, la transportista prueba la culpa de un tercero por el cual no debe responder, y la indemnización de los daños queda a cargo de Desteffani y su aseguradora.

 

         Link al fallo de segunda instancia

         En segunda instancia se controvierten la magnitud de los montos a resarcir y las costas, pero lo que interesa aquí es que se cambia la ley que rige el caso por estar vigente el Protocolo de San Luis suscripto entre los países parte en materia de responsabilidad civil emergente de accidentes de tránsito, que estaba vigente en la instancia anterior, pero las partes no lo invocaron y el juez lo omitió. En su art. 1 sostiene que la ley aplicable es en este caso el del lugar donde sucedió el accidente.

         La solución del caso se mantiene la misma con base en el art 1319 del Código Civil Uruguayo. Y la ley 18.191 que establece, entre otras, cosas las normas generales de circulación y los criterios de señalización de las vías de tránsito y circulación en el lugar del accidente.

 

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