En el proceso de fusión de sociedades comerciales, la aprobación del compromiso previo de fusión es un momento clave. Se trata de una decisión que no puede ser tomada de manera unilateral por los administradores, sino que requiere la intervención de los socios o accionistas a través de los órganos sociales competentes. Esta etapa asegura la legitimidad del proceso y otorga transparencia, seguridad jurídica y participación democrática dentro de cada sociedad involucrada. En este artículo, analizaremos cómo deben adoptarse las resoluciones sociales que aprueban la fusión, cuáles son los requisitos legales, qué mayorías se requieren según el tipo de sociedad, y cómo debe realizarse la publicidad del acto. Lo haremos desde una perspectiva jurídica, pero con un lenguaje accesible, para que cualquier persona interesada en este tipo de operaciones empresariales pueda comprender sus implicancias. ¿Qué papel cumplen las resoluciones sociales en la fusión? La Ley General de Sociedades N° 19....
En esta sentencia la jueza rechaza la pretensión de la actora de que se le reconozca y de fuerza ejecutoria a una sentencia favorable a ella y que declara a Chevron corporation, registrada en EE.UU. como la vencida. Esta sentencia es apelada y pasa a segunda instancia en Argentina.
Varios problemas técnicos tiene la apelación presentada por la actora, que serán nombradas al final de este artículo para permitirnos así enfocar la atención en el problema central, que versa sobre la pretensión de la actora y su argumentación sobre del derecho, que deviene crítico para determinar si se da o no una situación de hecho.
La actora pretende que se reconozca autentica y legal una sentencia que la declara vencedora por los tribunales de Ecuador de primera instancia, para el foro requerido proceder a ejecutar los bienes que Chevron Corporation tiene en la República Argentina para poder así satisfacer el crédito que dicha sentencia le reconoce.
Desde el inicio obsta a la satisfacción de los intereses de la actora el hecho de que la sentencia presentada en sede argentina no tiene fuerza de cosa juzgada, lo cual habilitaría a Chevron a apelar la misma en Ecuador y tornando el intento de reconocimiento y ejecución solicitado en sede argentina en una maniobra de socavamiento de la autoridad del poder judicial Ecuatoriano, en caso de decidir éste modificar la sentencia presentada en segunda instancia. Personalmente no creo que hayan sido las intenciones de los profesionales a cargo de esta causa, debido a que en el fallo consta una serie de errores que demuestran un nivel de profesionalismo por debajo del que uno supondría que es el estándar
El segundo y más definitivo argumento por el cual se rechaza la solicitud del actor de reconocer y ejecutar la sentencia en cuestión en sede argentina, es que el actor incurrió en un error de razonamiento que lo hizo pensar que habría bienes de Chevron Corporation que ejecutar en este país.
La sociedad inscripta en la República Argentina tiene por nombre “Chevrón Argentina” y es una persona jurídica diferente a “Chevron Corporation” que tiene domicilio en los Estados Unidos de Norte America. La primera, posee bienes en territorio argentino, mientras que la segunda no. La primera es una sociedad subsidiaria a la segunda, pero para que sea responsabilizable debe ser demandada.
Primeramente, el hecho de que la vencida Chevron Corporation no tenga bienes en la República Argentina implica que no hay nada que ejecutar en este territorio, y siendo ésta la intención que fundamentaba la petición de reconocimiento de la sentencia, al quedar invalidado el fundamento esgrimido por la autora, el foro argentino queda sin conexión con la causa, tornándose en un foro exorbitante.
El actor en la demanda promovida en Ecuador indicó a Chevron Corporation como la demandada, y no a Chevron Argentina, pudiendo haber incluido a ambas sociedades. El no haberlo hecho implicó que Chevron Argentina no fuera parte de proceso en la cual se dio por vencedor al actor, por lo cual Chevron Argentina no pudo ejercer su derecho a la defensa, vulnerando el debido proceso adjetivo y con ello los principios de orden público argentinos, lo cual haría imposible la intentada ejecución.
El actor perdió la posibilidad de ejecutar los bienes de Chevron Argentina, persona jurídica reconocida por Chevron Corporation como responsable subsidiaria, por no haber dirigido contra ella la demanda iniciada en Ecuador.
Volviendo sobre los errores que me hacen dudar de que la pretensión de que se reconozca y ejecute la sentencia se haya realizado de mala fe, podemos señalar que la parte actora intentó plantear en el recurso de apelación un pedido de que algunos aspectos procedimentales llevados adelante por la jueza de primera instancia se revisen en cámara, no habiendo intentado la vía incidental en el plazo previsto por la ley en estos supuestos.
También hay que destacar que la nulidad que intenta la actora se trata de la desestimación de hechos nuevos presentados por la parte demandada, acción realizada por la jueza que no puede causar de ninguna manera un perjuicio para la parte actora, y por lo tanto tampoco habría tenido legitimación activa para iniciar la vía incidental.
La actora también interpreta erróneamente en el texto de la Convención Interamericana sobre Eficacia Extraterritorial de las Sentencias y Laudos Arbitrales Extranjeros lugares donde la misma se refiere a la jurisdicción cooperada y la cooperante, lo cual también surge en la sentencia.
Finalmente, la actora tuvo que pagar las costas en las que se incurrió tanto en primera como en segunda instancia en el foro Argentino.
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