En el proceso de fusión de sociedades comerciales, la aprobación del compromiso previo de fusión es un momento clave. Se trata de una decisión que no puede ser tomada de manera unilateral por los administradores, sino que requiere la intervención de los socios o accionistas a través de los órganos sociales competentes. Esta etapa asegura la legitimidad del proceso y otorga transparencia, seguridad jurídica y participación democrática dentro de cada sociedad involucrada. En este artículo, analizaremos cómo deben adoptarse las resoluciones sociales que aprueban la fusión, cuáles son los requisitos legales, qué mayorías se requieren según el tipo de sociedad, y cómo debe realizarse la publicidad del acto. Lo haremos desde una perspectiva jurídica, pero con un lenguaje accesible, para que cualquier persona interesada en este tipo de operaciones empresariales pueda comprender sus implicancias. ¿Qué papel cumplen las resoluciones sociales en la fusión? La Ley General de Sociedades N° 19....
Este fallo se trata del error de la IGJ al tratar la constitución de una sociedad local por una sociedad extranjera.
Sociedad extranjera “Promoción Exportación y Marketing Editorial
PROEME”, española, quiere registrarse
en el país y para eso necesita adecuar su tipo social, ya que lo que en España
se considera una “sociedad limitada”, en Argentina se considera “sociedad con
responsabilidad limitada” tras realizar algunas adecuaciones.
La IGJ va a entender que es una sociedad de tipo desconocido por no figurar
el tipo social “Sociedad Limitada” en la Ley de Sociedades Comerciales (19550)
y le da tratamiento con el art 119, aplicándole el procedimiento general para
las la inscripción de sociedades constituidas en el extranjero del artículo 118
más la discrecionalidad del juez de inscripción de determinar formalidades de
máximo rigor a cumplirse… vía por la cual solicita que se hagan constar la realización
de las adecuaciones que el juez del registro señala se indican en un reglamento
de la IGJ por escritura pública, acto administrativo que es apelado en sede
judicial.
La Cámara señala que se trata de una sociedad extranjera que
intenta (art. 118) “…establecer
sucursal asiento o cualquier otra especie de representación permanente…” para lo cual se le requiere que debe “…2)
Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción
exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la República”, Por
lo cual en principio sería innecesario exigir formalidades extra.
Adicionalmente,
dice la Cámara que no hay motivo por el cual encuadrar la sociedad que se
intenta constituir en la República Argentina como un “registro de sociedad de extranjera
de tipo desconocido”, que es lo que se regula en el art. 119, que es el aplicado
por la IGJ, y que aplicarle a la constitución de una sociedad local diferentes
normas dependiendo de si se trata de una sociedad local o una extranjera la que
la intenta es inconstitucional por violar el art. 20 de la Constitución
nacional que indica que “ Los
extranjeros gozan en el territorio de la Nación de todos los derechos civiles
del ciudadano”
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