En el proceso de fusión de sociedades comerciales, la aprobación del compromiso previo de fusión es un momento clave. Se trata de una decisión que no puede ser tomada de manera unilateral por los administradores, sino que requiere la intervención de los socios o accionistas a través de los órganos sociales competentes. Esta etapa asegura la legitimidad del proceso y otorga transparencia, seguridad jurídica y participación democrática dentro de cada sociedad involucrada. En este artículo, analizaremos cómo deben adoptarse las resoluciones sociales que aprueban la fusión, cuáles son los requisitos legales, qué mayorías se requieren según el tipo de sociedad, y cómo debe realizarse la publicidad del acto. Lo haremos desde una perspectiva jurídica, pero con un lenguaje accesible, para que cualquier persona interesada en este tipo de operaciones empresariales pueda comprender sus implicancias. ¿Qué papel cumplen las resoluciones sociales en la fusión? La Ley General de Sociedades N° 19....
Fideicomiso Justicia y Verdad c. Robles Berlanga, María del Rosario y Partido de la Revolución Democrática Dipr Argentina 2020
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Este caso se trata del intento en reiteradas ocasiones de hacer valer un título ejecutorio en el territorio de la República Argentina. Título creado en la Ciudad de México, México con cláusulas de lugar de pago y prorroga de jurisdicción invalidas motivan los acontecimientos que a continuación se narran.
De los hechos
El Fideicomiso Justicia y Verdad promovió una demanda de ejecución de un pagaré contra María del Rosario Gómez Berlanga y contra el Partido de la Revolución Democrática (PRD), domiciliados en la Ciudad de México de los Estados Unidos Mexicanos, pretendiendo el “cobro de la suma de pesos mexicanos cuatrocientos millones ($400.000.000) o su equivalente en dólares estadounidenses, con más los intereses correspondientes hasta su total y efectivo pago, con más costas y costos de los procesos, los cuales derivan exclusivamente de su incumplimiento”
El instrumento habría sido firmado por la Sra. María del Rosario Robles Berlanga en representación del Partido de la Revolución Democrático. En su cuerpo se expresa que para su suscripción se observó la Convención Interamericana sobre Conflictos de Leyes en Materia de Letras de Cambio, Pagarés y Facturas y que, en el caso de que se suscite cualquier conflicto derivado de ese título de crédito y en su falta de pago, correspondería la competencia y jurisdicción de “los Tribunales y Juzgados de la República Argentina, renunciado a cualquier fuero o jurisdicción presente o futura”.
De
la demanda ejecutiva ante la Justicia provincial de La Rioja
En
consecuencia a la existencia de esta cláusula de prórroga de jurisdicción es
que la parte actora inicia la demanda ejecutiva en la Provincia de La Rioja
primero, tribunal que le indica que esa jurisdicción es incompetente y lo
remite a la justicia federal.
De
la demanda ejecutiva ante la Justicia Federal de Dolores
Posteriormente
acude a la Justicia Federal de Dolores en la provincia de Buenos Aires, ante la
cual la parte demandada planteó la
nulidad de la ejecución y las excepciones de falsedad y suspensión del
trámite, inhabilidad de título e incompetencia del tribunal.
Haciendo lugar a la excepción de incompetencia planteada por la parte demandada resolvió la Justicia Federal de Dolores declinar su competencia en favor de la Justicia Federal con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que podría resultar competente para hacerlo, y la decisión es confirmada por la Cámara Federal de Mar del Plata.
De la demanda ante la Justicia Federal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
De la declinación de competencia en favor de los
tribunales de la Ciudad de México.
Luego,
promueve demanda ante los Tribunales Federales de la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, aduciendo que en el pagaré hay
escrita una cláusula de prórroga de jurisdicción que indica “que
nuestro país es donde debe efectuarse el pago por lo que resultan
competentes los Tribunales y Juzgados de la República Argentina”, país donde
las partes acordaron el lugar de pago y donde el acreedor tiene domicilio.
Solicitó que la notificación de
la demanda al PRD y a la señora Robles Berlanga se realice al domicilio de
sus apoderados y representantes, sito en la Calle Paraguay 435 de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires conforme a lo que corresponde según el artículo 122 de
la Ley de Sociedades que establece lo referente al emplazamiento en juicio de
una sociedad constituida en el extranjero.
El
Juzgado Civil y Comercial Federal N° 11
dispuso el archivo de las actuaciones ya que “del pagaré que se pretende
ejecutar fue librado en el Distrito Federal de los Estados Unidos Mexicanos”, y
la aplicación del decreto-ley 5965/1963 en sus artículos 101, inc. d) y 102
hace que a falta de la indicación de un lugar de pago válido en el instrumento
deba tenerse por lugar de pago
y domicilio del suscriptor el
lugar donde el instrumento fue creado.
Del instrumento no surge con precisión el
lugar de pago dentro de la República Argentina, sino que la cláusula se limita
a indicar que será el pago realizado en el país, siendo tamaña vaguedad en
cuanto al lugar geográfico un obstáculo para el pago mismo y por ende para
determinar la jurisdicción que resultaría competente, por lo que el tribunal se
declara incompetente e indica que los tribunales de la Ciudad de México en
México podrían serlo.
De
la Apelación y la sentencia de Cámara.
·
La parte actora apeló, sostuvo que no existe
motivo para apartarse de “lo ya decidido por la Justicia Provincial de La Rioja
y la Justicia Federal de Dolores, en virtud de que tales decisiones tienen
el carácter de Cosa Juzgada,
·
Por
último, cuestiona el pronunciamiento porque, a su juicio, no es admisible que
el juez se declare, de oficio, incompetente en razón del territorio, ni que
omita la prórroga pactada por las partes. (surge del art. 4 del CPCN
La cámara sostiene que tanto la inobservancia de la cláusula
de prórroga como la declaración de incompetencia de oficio obedecen ambas al
mismo hecho: el lugar de pago indicado y el distrito al cual se prorroga la
jurisdicción en el instrumento son tan inespecíficos que la elección de
cualquier tribunal específico se torna en caprichosa.
·
La
cámara constata que el título ejecutivo original no se encuentra en el
expediente, sino que en su lugar la parte actora proveyó una fotocopia.
En ese documento hay una declaración de voluntad
constitutiva del derecho cartular inseparable de él, en consecuencia,
corresponde cumplir con el deber señalado al principio de este considerando y
rechazar in límine la demanda ejecutiva por carecer ella de una
de las condiciones extrínsecas de admisibilidad formal, esto es, el título
original, y no ser ese defecto subsanable en virtud de la preclusión operada al
no haberlo presentado en primera instancia, ni con el recurso de apelación.
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