En el proceso de fusión de sociedades comerciales, la aprobación del compromiso previo de fusión es un momento clave. Se trata de una decisión que no puede ser tomada de manera unilateral por los administradores, sino que requiere la intervención de los socios o accionistas a través de los órganos sociales competentes. Esta etapa asegura la legitimidad del proceso y otorga transparencia, seguridad jurídica y participación democrática dentro de cada sociedad involucrada. En este artículo, analizaremos cómo deben adoptarse las resoluciones sociales que aprueban la fusión, cuáles son los requisitos legales, qué mayorías se requieren según el tipo de sociedad, y cómo debe realizarse la publicidad del acto. Lo haremos desde una perspectiva jurídica, pero con un lenguaje accesible, para que cualquier persona interesada en este tipo de operaciones empresariales pueda comprender sus implicancias. ¿Qué papel cumplen las resoluciones sociales en la fusión? La Ley General de Sociedades N° 19....
Este fallo se trata de la solución que le dió la justicia a la pretensión de cobrar sumas de dinero correspondientes a un alegado contrato, demandadas a la alegada casa matriz de la sociedad con la cual se alega haber celebrado el alegado contrato. Todo en esta causa es alegado, porque la prueba presentada es insuficiente para producir convicción según los tribunales argentinois.
Link alfallo de primera instancia
Link al
fallo de segunda instancia
La actora Estudio GF SA promueve demanda contra ATEC SA
pretendiendo el cobro de 235.175 dólares en concepto de sumas adeudadas
correspondientes a prestaciones realizadas que no han sido abonadas a pesar
haberse intimado al pago, juntamente con la suma correspondiente al
cumplimiento de la totalidad del contrato.
Arguye que se trata de un contrato celebrado de acuerdo al “estilo
y tradición en el arte”, haciendo referencia a la costumbre comercial, por
medio de correos electrónicos.
Además indica que la naturaleza del contrato es bilateral,
consensuada, de locación con ejecución continuada.
ATEC SA interpone excepción de incompetencia, incidencia que
es rechazada en primera y segunda instancia.
Luego, la demandada arguye que la parte actora no trató con
ATEC SA sino que con ATEC Meadle East, que es una sociedad diferente inscripta
en Emiratos Árabes Unidos y no en la República Argentina. Seguidamente indica
que la parte actora no ha presentado prueba que acredite el alegado consenso
que dice tener el contrato en relación del cual presenta notas y minutas. Por otro
lado, el titular de ATEC Meadle East le informó al de ATEC SA que la actora
habría realizado trabajos puntuales que le habían sido abonados.
En primera instancia el juez decide que la demandada tiene
razón y que ATEC Meadle East en efecto no es una sucursal de ATEC SA, y en consecuencia
ATEC SA no debe responder por los actos de ATEC Meadle East, por lo que carece
ATEC SA de legitimación pasiva para ser demandada en este proceso.
Además el a quo también le da la razón a la demandada cuando
indica que la parte actora no ha acreditado suficientemente la existencia del
contrato invocado y las características que le atribuye, además de no haber
presentado prueba pericial contable a su favor la actora, y si haberlo hecho la
demandada… prueba que arroja que los dichos de la demandada encuentran sustento
en esta, mientras que no así los de la actora, lo cual es especialmente conducente
siendo que ambas partes son comerciantes.
Por último, el pedido de informes a la IGJ indica que ATEC SA no tiene sucursales registradas en el país.
Ante esta decisión GF S.A. Apela y expresa agravios
Que el juez de primera instancia resolvió que la demandada
carecía de legitimidad pasiva, y la determinación de la insuficiencia de la
prueba presentada por la misma para lograr el convencimiento.
Sostuvo al respecto que, de la documentación aportada por la
propia demandada, surge que el domicilio de las oficinas centrales de Atec
Middle East coincidía con el domicilio de Atec S.A. y que también se advierte
una identidad en cuanto a los integrantes de las sociedades, al figurar el Sr.
Federico Oscar Mendivil como vicepresidente de Atec Middle East y apoderado de
la firma accionada.
Sostiene que la facilidad con la que el perito contable
accedió a las transferencias bancarias de Atec Meadle East da cuenta del grado
de relación entre ésta y Atec SA.
Resuelve el tribunal que:
En cuanto a la existencia del contrato que dice GF SA
vincularlo con ATEC SA, a pesar de las declaraciones y documentos presentados
ninguno acredita la existencia del contrato bilateral consensuado, siendo que
al tratarse de una locación de obra la forma solo exige el consentimiento y
este no ha sido probado.
En cuanto a la coincidencia del domicilio social de Atec SA
y Atec Meadle East, tal circunstancia solo consta el en texto contenido en las
capturas de pantalla del sitio web de esta última, no constando en documentos
oficiales ni en el sitio web de Atec SA, por lo que no se encuentra debidamente
probado. Lo mismo vale para la calidad de Vicepresidente de Atec Meadle East y
apoderado de Atec SA del sr. Mendivil
En cuanto el alegado acceso que el perito contable propuesto
por la accionada a los libros de Atec Meadle East que según la actora acreditaría
el vínculo jurídico entre ambas sociedades, el tribunal informa que esto no es
así y que el perito contable no tuvo acceso a los libros de esta segunda
sociedad.
En cuanto al titular de Atec Meadle East, el Sr. Guaragna,
las pericias contables dan cuenta de la transferencia de sus acciones a favor
del Sr. Antonini en noviembre de 1989, y el hecho de no figurar como empleado
ni director de Atec SA entre los años 2008 y 2012.
Resueltas todas estos agravos, la cámara resuelve rechazar
la apelación y confirmar el fallo apelado.
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