En el proceso de fusión de sociedades comerciales, la aprobación del compromiso previo de fusión es un momento clave. Se trata de una decisión que no puede ser tomada de manera unilateral por los administradores, sino que requiere la intervención de los socios o accionistas a través de los órganos sociales competentes. Esta etapa asegura la legitimidad del proceso y otorga transparencia, seguridad jurídica y participación democrática dentro de cada sociedad involucrada. En este artículo, analizaremos cómo deben adoptarse las resoluciones sociales que aprueban la fusión, cuáles son los requisitos legales, qué mayorías se requieren según el tipo de sociedad, y cómo debe realizarse la publicidad del acto. Lo haremos desde una perspectiva jurídica, pero con un lenguaje accesible, para que cualquier persona interesada en este tipo de operaciones empresariales pueda comprender sus implicancias. ¿Qué papel cumplen las resoluciones sociales en la fusión? La Ley General de Sociedades N° 19....
Link a la decisión de primera instancia
En la sentencia
de resolución del incidente que se inicia con la excepción de incompetencia interpuesta
por la parte demandada surgen dos posiciones.
La actora
sostiene que la demandada es la casa matriz de una sociedad que es en realidad
sucursal de la misma, sucursal con la cual dice tener un contrato incumplido
por ella, que es el motivo de la demanda.
La alegada casa
matriz tiene domicilio en la República Argentina, y es por ello que la demanda fue
entablada en esta jurisdicción.
La parte
demandada sostiene que al no ser ésta la casa matriz de la sociedad con
domicilio en emiratos árabes unidos, esta no posee ningún contrato incumplido
con la actora, por lo cual no tiene legitimación pasiva.
El tribunal
resuelve que la determinación de la respuestas a las cuestiones de tener o no legitimación
pasiva, conjuntamente de dirimir si resulta ésta ser la casa matriz de la
sociedad con domicilio en Emiratos Árabes Unidos, importa resolver sobre el
fondo del asunto y no corresponde para determinar si el tribunal argentino
tiene o no competencia.
El tribunal
argentino se declara competente por ser el de la jurisdicción del domicilio de
la demandada, ésta última apela, y cámara confirma la sentencia apelada.
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