En el proceso de fusión de sociedades comerciales, la aprobación del compromiso previo de fusión es un momento clave. Se trata de una decisión que no puede ser tomada de manera unilateral por los administradores, sino que requiere la intervención de los socios o accionistas a través de los órganos sociales competentes. Esta etapa asegura la legitimidad del proceso y otorga transparencia, seguridad jurídica y participación democrática dentro de cada sociedad involucrada. En este artículo, analizaremos cómo deben adoptarse las resoluciones sociales que aprueban la fusión, cuáles son los requisitos legales, qué mayorías se requieren según el tipo de sociedad, y cómo debe realizarse la publicidad del acto. Lo haremos desde una perspectiva jurídica, pero con un lenguaje accesible, para que cualquier persona interesada en este tipo de operaciones empresariales pueda comprender sus implicancias. ¿Qué papel cumplen las resoluciones sociales en la fusión? La Ley General de Sociedades N° 19....
Este
fallo trata de lo que parecen ser maniobras judiciales, en forma de medidas
cautelares, realizadas por Tecmaco para extender en el tiempo lo que parece considerar un contrato de distribución
lo suficientemente lucrativo como para incurrir en costas.
El
punto central de este fallo es la determinación del plazo del preaviso que cabe
al contrato comercial que vinculaba a Tecmaco Integral S.A. y JCB Landpower
Limited, constando en la decisión judicial que el contrato entre las partes
contenía una cláusula que establecía la extinción automática del mismo el 31/12/2018.
Bajo las condiciones recién descriptas, el preaviso era indiscutiblemente innecesario,
debido a que la fecha de extinción del contrato había sido estipulada desde su
celebración.
Seguidamente,
el tribunal señala que consta la comunicación de JCB vía mail que comunica a
Tecmaco la no renovación del contrato al finalizar el mes siguiente al
estipulado en el contrato (resultando el 31/1/2019), lo cual es utilizado por
la demandante para argüir que ha operado una prorroga tacita de la vigencia del
contrato, y que tal amerita un tiempo de preaviso que la proteja de las catastróficas
perdidas que la extinción de este contrato le reporta a Tecmaco y sus empleados,
por lo cual solicita se trabe una medida cautelar de no innovar y prohibición
de contratar.
El
argumento que sostiene la parte actora que indica que la demandada sería la
responsable de la alegada crisis interna que la empresa sufriría por no haber
recibido un preaviso razonable no parece verosímil siendo que la argüida
prorroga tácita del contrato operó por poco menos de un mes. Así lo entendió el
juez que denegó la medida cautelar, no constando en el fallo por qué también
estima que no opera peligro en la demora, aunque esto resulta irrelevante a la
luz de no poseer la parte actora un derecho verosímil.
Tecmaco
apela la decisión judicial, y para cuando la cámara se expide sobre la
procedencia de la medida cautelar, la fecha límite que la actora pretendía evitar
ya había transcurrido, por lo que por los motivos ya alegados por el juez de
primera instancia y otros que le resultaron pertinentes a la cámara agregar
debido al paso del tiempo, la denegatoria de la cautelar fue confirmada.
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