En el proceso de fusión de sociedades comerciales, la aprobación del compromiso previo de fusión es un momento clave. Se trata de una decisión que no puede ser tomada de manera unilateral por los administradores, sino que requiere la intervención de los socios o accionistas a través de los órganos sociales competentes. Esta etapa asegura la legitimidad del proceso y otorga transparencia, seguridad jurídica y participación democrática dentro de cada sociedad involucrada. En este artículo, analizaremos cómo deben adoptarse las resoluciones sociales que aprueban la fusión, cuáles son los requisitos legales, qué mayorías se requieren según el tipo de sociedad, y cómo debe realizarse la publicidad del acto. Lo haremos desde una perspectiva jurídica, pero con un lenguaje accesible, para que cualquier persona interesada en este tipo de operaciones empresariales pueda comprender sus implicancias. ¿Qué papel cumplen las resoluciones sociales en la fusión? La Ley General de Sociedades N° 19....
Resumen de fallo: "Inspección General de Justicia c. Hartfield Investments Limited", decision administrativa, cosa juzgada
Este fallo se pronuncia sobre el conflicto que se originó
entre la sociedad “Anchor”, fiduciaria en el fideicomiso testamentario
que tiene por beneficiarias a personas radicadas en EE.UU. y la IGJ con motivo
de la inscripción de la sociedad controlada por ésta de nombre “Hartfield” con
la finalidad de facilitar inversiones a los beneficiarios del fideicomiso.
Habiéndose
presentado para la inscripción por primera vez ante la IGJ y habiendo sido esta
denegada por no acreditar “Hartfield” los requisitos previstos en la Ley de
sociedades comerciales 19550 y su decreto reglamentario, ésta resolución administrativa fue apelada ante la cámara que decidió revocarla, por considerar que si bien la
sociedad no estaba en condiciones de presentar los instrumentos requeridos por
la normativa vigente, había logrado el objeto de la misma por otros medios,
siendo el objeto el cumplir con requisitos de transparencia.
Vuelto el expediente a sede administrativa
para su efectiva inscripción la parte
actora vuelve a intentarlo a través del procedimiento administrativo, que luego
de serle necesario a la actora requerir el pronto despacho debido a la demora
en el trámite, culminó con una nueva denegatoria en la cual la IGJ le requiere
de “Anchor”, la sociedad
controlante de “Hartfield”, los mismos requisitos de transparencia que le habían
sido dispensados a esta última en la resolución anterior, frente a la cual se
ve en la necesidad de volver a apelar.
Esto reportó
según la cámara una desobediencia a una resolución judicial ya que desconoce el
estado de cosa juzgada que creó dicha decisión, lo cual, siendo que no habían
ocurrido hechos nuevos que motivaran nuevas disquisiciones, y que si bien las
cuestiones de derecho que habían sido resueltas en la decisión judicial
obedecían sólo a las cuestiones planteadas por la parte recurrente como
agravios, esto era así porque es lo que exige el principio procesal de
congruencia, pero que no debía entenderse que no habían sido consideradas.
Finalmente,
la IGJ arguye que la cámara había resuelto los agravios planteados la parte
recurrente, pero no había ordenado la inscripción, lo cual podría pensarse que
es lo que llevó al personal de la IGJ a interpretar que debían seguir
ponderando la pertinencia de la inscripción solicitada, a lo cual la cámara responde
que la sentencia debía ser interpretada como el pronunciamiento sobre los todos
los posibles impedimentos que podrían obstar a dicha inscripción, siendo que “las cuestiones no tratadas
expresamente en la sentencia, deben entenderse como consideradas”
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