En el proceso de fusión de sociedades comerciales, la aprobación del compromiso previo de fusión es un momento clave. Se trata de una decisión que no puede ser tomada de manera unilateral por los administradores, sino que requiere la intervención de los socios o accionistas a través de los órganos sociales competentes. Esta etapa asegura la legitimidad del proceso y otorga transparencia, seguridad jurídica y participación democrática dentro de cada sociedad involucrada. En este artículo, analizaremos cómo deben adoptarse las resoluciones sociales que aprueban la fusión, cuáles son los requisitos legales, qué mayorías se requieren según el tipo de sociedad, y cómo debe realizarse la publicidad del acto. Lo haremos desde una perspectiva jurídica, pero con un lenguaje accesible, para que cualquier persona interesada en este tipo de operaciones empresariales pueda comprender sus implicancias. ¿Qué papel cumplen las resoluciones sociales en la fusión? La Ley General de Sociedades N° 19....
Este fallo se trata del diferente grado de intensidad asignado a algunas funciones fiscalizadoras del Ministerio Público por éste mismo y por el Poder Judicial de la Nación en un caso en el que el Ministerio Público intenta revisar en proceso judicial el contenido de una sentencia dictada en el extranjero armado de débiles indicios.
Los actores solicitaron la inscripción de la sentencia extranjera por la que se decretó la adopción plena a su favor respecto del menor de edad V.M.P.C., nacido el 12 de mayo de 2009, dictada en Colima, México.
En el momento en el que ocurrió la adopción sucedía en el Estado de Colima una situación irregular con respecto a la adopción de menores, y los actores habían demorado más de 5 años en solicitar la inscripción de la sentencia dictada en el 2009 en México que decreta la adopción.
Estos elementos fueron interpretados por el Ministerio Público como indicios que sugieren que la adopción decretada por resolución judicial mencionada es en realidad el resultado de un fraude en el cual el niño podría haber sido sustraído del cuidado de sus padres biológicos y dado en adopción a personas que planeaban sustraerlo de México para llevarlo a vivir a otro País.
Con estos indicios en mente, y habiendo adquirido recortes periodísticos que dan cuenta de la situación social en general que se daba en Colima en la época en la que se decretó la adopción plena en el caso en particular, el Ministerio Público se presenta en el primera instancia, entendiendo que sus deberes así se lo exigen por serle requerido el control de la legalidad y los intereses generales de la sociedad por el art 120 de la Constitución Nacional y encomendado por las leyes el representar y defender el interés público, velar por la observancia de la Constitución Nacional y las leyes de la República y la posibilidad de peticionar e intervenir cuando se encuentren en juego normas de orden público y leyes no disponibles por los particulares, entre otros supuestos.
Cabe recordar, como lo hace la corte en el fallo, que el proceso en el que el ministerio público está peticionando intervenir entendiendo que “están en juego normas de orden público” es un proceso de exequátur que cuyo objetivo es convalidar el titulo ejecutorio llamado sentencia que ha emanado de un tribunal extranjero, sobre el cual hay que comprobar la autenticidad, legalidad y asegurarse que la ejecución de ese instrumento sea compatible con el orden público local.
Luego de ser rechazada la postura del Ministerio Público en primera y segunda instancia, la Corte Suprema de Justicia de la Nación resuelve que el control sobre los aspectos materiales de la sentencia que se solicitó reconocer y ejecutoriar ya fue realizado por el tribunal que dictó la sentencia en 2009 en México, y que ciertamente los indicios presentados por el Ministerio Público no son lo suficientemente conducentes ni específicos al caso en particular como para persuadir a la corte de habilitarlo a indagar sobre los aspectos materiales de la sentencia en cuestión con el fin de explorar la remota posibilidad de que hubiera ocurrido un fraude 10 años atrás.
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