En el proceso de fusión de sociedades comerciales, la aprobación del compromiso previo de fusión es un momento clave. Se trata de una decisión que no puede ser tomada de manera unilateral por los administradores, sino que requiere la intervención de los socios o accionistas a través de los órganos sociales competentes. Esta etapa asegura la legitimidad del proceso y otorga transparencia, seguridad jurídica y participación democrática dentro de cada sociedad involucrada. En este artículo, analizaremos cómo deben adoptarse las resoluciones sociales que aprueban la fusión, cuáles son los requisitos legales, qué mayorías se requieren según el tipo de sociedad, y cómo debe realizarse la publicidad del acto. Lo haremos desde una perspectiva jurídica, pero con un lenguaje accesible, para que cualquier persona interesada en este tipo de operaciones empresariales pueda comprender sus implicancias. ¿Qué papel cumplen las resoluciones sociales en la fusión? La Ley General de Sociedades N° 19....
Este
fallo se trata del intento de defensa legal realizado por una madre que
traslado y retuvo ilícitamente a su hija, en los términos del Convenio Sobre
los Aspectos Civiles de la Sustracción Internacional de Niños de la Haya de
1980.
Habiéndose casado los los padres de
la niña en Buenos Aires en 1985 y arribado a Canadá en 1986, dieron nacimiento
a la niña en cuestión en Guelph, provincia de Ontario, Canadá en febrero de
1990. La familia vivía bajo el mismo techo en una residencia universitaria para
estudiantes casados, y la niña asistía al jardín de infantes.
A fines del año 93, la madre viaja a
Buenos Aires con la niña y el consentimiento del padre a pasar las fiestas con
su familia. A los pocos días, la madre de la niña comunicó al padre la decisión
de no regresar a Canadá con la niña, y al mes siguiente el padre pide la
asistencia de la autoridad central correspondiente a la provincia de Ontario
para reclamar la restitución de la menor, en los términos de la Convención de
La Haya.
En febrero del 94 el padre solicita
asistencia de la autoridad centra correspondiente a la provincia de Ontario,
para reclamar la restitución de la menor en los términos de la Convención de La
Haya. Y poco tiempo después el un tribunal de Ontario le otorga la custodia de
la niña al padre.
El procedimiento iniciado por el
padre ante la autoridad central en Ontario encuentra la consecuencia esperada
por el Convenio de la Haya en la presentación del pedido de restitución hecho
por la autoridad central de la República Argentina ante el juez correspondiente
a la jurisdicción del lugar donde se encuentran viviendo la niña con su madre,
a la cual se le da la posibilidad de alegar y probar la existencia de las
situaciones de hecho que el convenio establece como presupuestos de excepción a
la restitución de la menor. No pudiendo hacerlo, el juzgado de primera
instancia ordena la restitución, decisión que la madre apela y es confirmada
por cámara, ante lo cual la madre intenta un recurso extraordinario ante la
corte que es rechazado, que deriva en una queja ante la corte.
En esa queja la madre sostiene que
no pudo ejercer su derecho a defensa en el proceso judicial que culminó con el
otorgamiento de la custodia de la niña al padre por el tribunal de Ontario,
sentencia a la cual se le reconocieron efectos en el territorio Argentino sin
mediar procedimiento de reconocimiento y ejecución, y que todo esto era
violatorio del interés superior del niño.
La corte responde que la sentencia
dictada en Ontario no es un requisito para el trámite de la petición ante la
Autoridad de Aplicación Canadiense del Convenio. En el caso no se trata del
reconocimiento y ejecución de la sentencia extranjera que otorga la custodia al
padre de la niña, proceso en el que no fue parte, sino del trámite de la pronta
restitución de la niña al domicilio habitual del cual está siendo retenida
ilícitamente.
También argumenta la madre que la
corte estaría dejando de observar normas de orden público del Estado Argentino ya que no está velando
por el interés superior del niño de no sufrir un desarraigo como resultado de
la restitución intentada, a lo cual la corte responde que el interés superior
del niño, de acuerdo con el Convenio Sobre los Aspectos Civiles de la
Sustracción Internacional de Menores, que es reglamentario de la Convención de
los Derechos del Niño el interior superior del niño es que sea restituido lo
más pronto posible a la residencia habitual que tenía antes de que tengan lugar
las circunstancias que originaron la configuración del traslado y/o retención
ilícitos.
Habiendo
fracasado la defensa basada en argumentar la inconstitucionalidad del proceso,
porque no se había tenido un debido proceso adjetivo primero, y porque el
Estado Argentino violaba el deber de velar por interés superior del niño
después, y no pudiendo acreditar la realización de los supuestos que dispensan
a la autoridad argentina a restituir la menor a su residencia habitual en
Canadá (art. 13 del convenio), la menor fue restituida.
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